本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，有本成为公认的“放羊班”，有本巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。