1942年战时的欧洲，午夜奥尔加，午夜移民到法国的俄国贵族女人，同时是法国抵抗组织成员，被盖世太保发现她在自己公寓藏匿两名犹太儿童而被捕，她的案子被分配到盖世太保掌控下的法国警察局长朱尔斯手里，奥尔加想用身体交易换取自己的自由，然而好色又胆小的法国人还在犹豫不决，就被抵抗组织一枪送去见了上帝。朱尔斯被枪杀后奥尔加被关进犹太集中营，遇到了一个认识的德国军官赫尔穆特，在战争开始前，两人曾在托斯卡纳和朋友们一起度过愉快的假期，在那里，赫尔穆特曾对奥尔加一见钟情。如今，貌美迷人的俄国贵族成了为一点点生存可能抢死人靴子、为了两根香烟给集中营里的女监工提供服务的阶下囚，而热爱音乐和契科夫的德国青年，放弃家产和一切，全身心投入到他所相信和追随的纳粹事业中来。在每天都要死一万多人的地狱般的集中营里，两人踏上一段扭曲的关系。在战争后期纳粹全面失利的时候，赫尔穆特做好了假护照决定带奥尔加一起逃往南美德国殖民地，这让对生存有巨大渴望的奥尔加激动得无以复加。然而奥尔加在集中营里偶遇自己曾在巴黎公寓里藏匿过的两个犹太男孩儿，让她一念之差，在最后关头改变了主意