高二E班的学生们个性鲜明、午夜不服管教，午夜需要换一个怎样的班主任才能带领他们走上正途？有豪宅有跑车有一堆要生扑他的妞儿的豪门阔少王格必（白客饰），化身为树德中学的实习班主任阿列，从此领着微薄的薪水，和菜鸟女老师苏一（郑合惠子饰）有着剪不断理还乱的纠葛，还要负责聆听大龄男室友吴为（孔连顺饰）的少女般心事，他到底是为了什么？一个不守规矩的老师，要与一群学生们，共享青春。